コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

基本的な考え方

当社は、「本質之直視」を企業哲学と定め、モノづくりの現場から業務執行全般に至るまで、常に本質を見失うことなく事業を推進することにより、当社の企業理念である「なくてはならない器材・サービスを創出し世界の発展に貢献する」ことを追求し、社会に有用な企業であり続けたいと念願しております。

この目的の達成にあたっては、経営の諸問題に関して、業務の妥当性・効率性・適法性を確保し、ステークホルダーに対する責任を果たすことが、コーポレートガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しております。

基本方針

  1. 株主の権利・平等性の確保に努めます。
  2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
  3. 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
  4. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
  5. 株主との建設的な対話に努めます。

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家の皆様との建設的な対話の促進に努めます。

  1. 株主・投資家の皆様との対話につきましては、総務法務部・財務経理部が担当し、管掌する役員が統括します。なお、取締役への対話の申込みに対しては、面談の目的・内容等を考慮のうえ対応を検討します。
  2. 対話の方法は、中間・期末の決算説明会の他、個別面談にも適宜対応します。
  3. 対話の内容は、必要に応じて取締役会へフィードバックします。
  4. 株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報を伝達することはいたしません。 なお、当社は、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までを沈黙期間と設定し、決算に関する質問への回答やコメントを差し控えることにしております。

社外役員の独立性判断基準

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、以下を満たすよう社外役員を選任しております。

  1. 当社の主要株主(総株主の議決権の10%以上の議決権を有している株主)の重要な業務執行者(取締役、監査役、執行役員または重要な使用人)でないこと。
  2. 当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先の連結売上高の2%超)の重要な業務執行者でないこと。
  3. 当社から多額の報酬または寄付(直近事業年度において、個人は1千万円以上、法人・団体は連結売上高の1%超)を受領する弁護士、 公認会計士、各種コンサルタント、教育専門家でないこと。

政策保有株式に関する基本的な考え方

縮減に関する方針・考え方

当社は、電子デバイス関連および生産器材の各セグメントが幅広い製品を展開していることから、取引先との長期的・安定的な関係を構築することが、事業の円滑な推進を図り、ひいては当社の企業価値向上に資するものと考え、政策保有株式を保有しておりますが、次に示す検証の結果、保有の目的に合致しない、あるいは妥当性が認められない場合には、取引先企業と対話を行った上で縮減する方針です。

検証の内容

政策保有株式については、毎半期、個別銘柄毎に資本コストと実際のリターンや取引状況等を取締役会に報告し、保有を継続するか、縮減するかを総合的に検証しております。

議決権行使の基準

政策保有株式に係る議決権の行使については、提案された議案が株主価値を毀損するものでないか、当社との取引関係に悪影響を及ぼすものでないかを確認し、投資先企業の経営方針・戦略等を尊重した上で賛否を判断し、議決権を行使します。

なお、対象会社に重大な不正または法令違反が発生した場合は、当該事案に責任のある取締役・監査役に関する議案に対しては、慎重に判断を行ってまいります。

内部統制システムの基本方針

1.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について

  1. 取締役および使用人が法令・定款を遵守し、企業理念に基づく倫理的行動ができるよう「企業倫理規定」および「行動規範」を定める。
  2. 事業に適用される法令等を識別し、関連部門に周知徹底することにより、法定要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会(以下、CR委員会という)を設置しコンプライアンス体制の維持・向上と教育を実施する。
  3. コンプライアンス違反に対するホットライン(社内通報制度)を充実させ、通報者が不利益を被らない体制を整備する。
  4. 財務報告については、会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、適正性を確保するための体制を構築し、その整備・運用状況を定期的に評価・改善する。
  5. 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、社内規定等に基づき、警察や弁護士等外部専門家とも連携して、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について

取締役の職務の執行に係る文書・情報等については、法令および社内規定に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、相当の期間、必要な関係者が閲覧可能な状態を維持することとする。

3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制について

  1. 事業目的に関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関する規定を整備し、平時における予防体制を整備する。
  2. リスク管理の実効性を確保するためにCR委員会を設置する。
  3. 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えることとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

  1. 毎月1回の定例取締役会開催のほか、臨時取締役会を適宜開催するものとし、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。
  2. 取締役会の機能強化と経営効率を向上させるため経営会議を開催し、重要事項の報告を受け、討議を行う体制を整える。
  3. 各事業部門等の責任者は、取締役会で決定した基本方針に従い、業務執行にあたり、執行機能の強化と効率性を確保する。
  4. 業務運営については、組織に基づく職務分掌と職務権限を定め、適正に遂行されるよう整備するとともに、指揮・報告ルートを定める。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

  1. 当社グループ共通の企業理念、ビジョン、行動規範からなる「Futaba Way」を制定し、当社ならびに子会社の役員および使用人に周知徹底を図る。
  2. 関係会社管理規定を定め、事業活動の定期的な報告を受けるとともに、重要な事業案件についての事前協議・決裁を通して、当社グループ各社の経営管理を行う。
  3. 本社担当部門はグループ各社の自主的経営を尊重しつつ、事業部門と連携し、グループ各社の経営施策と効率的運営を実施させるため適宜指導・支援を行うものとする。
  4. 内部監査担当部門は、当社グループ全体に関する内部監査を実施する。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

  1. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当部門および総務担当部門に置くものとする。また、当該使用人の職務内容は監査等委員会との適正な意思疎通に基づき決定する。
  2. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査等委員会と事前協議するものとする。

7.当社ならびに子会社の役員および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

  1. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項またはコンプライアンスに違反する行為等についての報告体制を整え、その適切な運用を維持することにより、監査等委員会への報告体制を確保する。なお、報告者に対しては、報告したことを理由として不利な取扱いを受けない体制を整備する。
  2. 監査等委員会は、必要に応じていつでも取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席およびそれらの議事録等の重要書類の閲覧を求めることができる。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

  1. 代表取締役と監査等委員会は相互の意思疎通を図るため定期的な会合を開催する。
  2. 監査等委員会は監査実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部アドバイザーを任用できる。
  3. 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づき費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと証明した場合を除き、速やかに処理する。